Acordo de Sócios: o complemento estratégico ao contrato social
Juliana Werner
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Desentendimentos sobre decisões, lucros, responsabilidades ou direitos de cada parte são mais comuns do que se imagina e muitas vezes poderiam ser evitados com um instrumento simples, mas poderoso: o acordo de sócios.
Mas minha empresa já tem contrato social. Não é a mesma coisa?
Não. E essa diferença é fundamental.
🔹 O contrato social é o documento que dá origem à empresa. Ele contém as informações essenciais exigidas por lei: quem são os sócios, como está dividido o capital social, quem é o administrador, qual o objeto da empresa, entre outros. É registrado na Junta Comercial e serve também para terceiros. É, portanto, um documento público.
🔹 Já o acordo de sócios é um instrumento que complementa o contrato social com regras internas específicas. Ele não é registrado na Junta e, por isso, mantém seu caráter reservado, tratando de temas mais estratégicos e sensíveis à dinâmica da sociedade.
O que pode estar no acordo de sócios?
🔹Definição clara das funções e responsabilidades de cada sócio;
🔹Política de distribuição de lucros e reinvestimentos;
🔹Regras para entrada, saída ou exclusão de sócios (inclusive com cláusulas como vesting e cliff);
🔹Direito de preferência e condições de venda de quotas;
🔹Quóruns e poderes para deliberações relevantes;
🔹Regras sobre sucessão em caso de falecimento ou incapacidade;
🔹Mecanismos de resolução de conflitos (como mediação ou arbitragem);
🔹Política de governança e decisões estratégicas.
Essas cláusulas oferecem previsibilidade, segurança jurídica e fluidez, especialmente em momentos críticos ou de transição.
O acordo de sócios tem validade legal?
Sim. Embora a previsão legal expressa do acordo esteja na Lei das S/A (art. 118 da Lei 6.404/76), a prática já consolidada e aceita é a de aplicação por analogia nas sociedades limitadas, especialmente quando o contrato social prevê a regência supletiva pela Lei das S/A.
Para ser válido, o acordo deve:
🔹Observar os requisitos do negócio jurídico (art. 104 do Código Civil);
🔹Ser compatível com a lei e com o contrato social;
🔹Respeitar os princípios contratuais e não afrontar normas imperativas;
🔹Estar assinado pelos sócios envolvidos.
Atenção: se o acordo tratar de temas que impactam terceiros ou a estrutura da empresa, pode ser necessário registrar esses pontos também no contrato social. De toda forma, o ideal é preservar o acordo como um documento estratégico e confidencial.
Como fazemos aqui?
No nosso escritório, tratamos o acordo de sócios como um verdadeiro pacto de governança, que protege os envolvidos e sustenta o crescimento da empresa. O documento é construído a partir da realidade do negócio, das intenções dos sócios e das projeções futuras.
✅Mais importante do que confiar é confiar com segurança.
